DÉLAI DE CONSULTATION DES ASSOCIÉS ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DANS LA SARL, LA SAS ET LA SOCIÉTÉ CIVILE

1/ Délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels dans la SARL

Les associés de SARL doivent être consultés pour l’approbation des comptes annuels dans les six mois de la clôture de chaque exercice (Code de commerce, art. L. 223-26, al. 1).

Le délai de six mois peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête (Code de commerce, art. L. 223-26, al. 1 et art. R. 223-18-1).

Si les associés de SARL ne sont pas consultés sur l’approbation des comptes annuels dans ce délai, le ministère public ou tout intéressé peut demander en référé au président du tribunal de commerce d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au gérant de convoquer l’assemblée générale ordinaire annuelle ou de désigner un mandataire pour y procéder (Code de commerce, art. L. 223-26, al. 1).

2/ Délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels dans la SAS

Le Code de commerce ne fixe pas de délai pour consulter les associés de SAS sur l’approbation des comptes annuels.

Par conséquent, les statuts de SAS peuvent fixer librement ce délai.

Cependant, cette liberté statutaire est limitée par la règle prévoyant que la mise en paiement des dividendes est faite dans les neuf mois de la clôture de chaque exercice.

Selon une pratique habituelle, les statuts de SAS prévoient de consulter les associés sur l’approbation des comptes annuels dans le délai de six mois.

Dans l’hypothèse où les statuts de SAS ne précisent aucune date limite à laquelle doivent être approuvés les comptes annuels, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) recommande quant à elle de respecter un délai de six mois après la clôture de l’exercice pour consulter les associés de SAS (Bull. CNCC mars 2004 p. 184 ; Bull. CNCC septembre 2013 p. 479 s.).

A suivre la CNCC, les statuts de SAS peuvent également prévoir la prolongation, décidée par la justice, du délai de consultation des associés de SAS sur l’approbation des comptes annuels (Bull. CNCC décembre 2016 p. 596).

3/ Délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels dans la société civile

La consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels est peu encadrée dans la société civile de droit commun.

La seule obligation du gérant de société civile est de rendre compte, au moins une fois par an, de sa gestion aux associés.

En l’absence de disposition légale particulière, les statuts de société civile doivent établir les conditions selon lesquelles ce compte-rendu doit être fait et notamment le délai pour consulter les associés de société civile sur l’approbation des comptes annuels, ainsi que la prolongation judiciaire dudit délai.

Les statuts de société civile de droit commun fixent souvent un délai de six mois pour consulter les associés sur l’approbation des comptes annuels.

S’agissant des sociétés civiles d’une certaine taille ayant une activité économique (c’est-à-dire les sociétés dépassant deux des trois seuils suivants à la clôture de l’exercice : 3.100.000 euros de chiffre d’affaires HT, 1.550.000 euros de total de bilan et 50 salariés) :

• le Code de commerce impose que les comptes annuels et le rapport de gestion soient soumis à l’approbation des associés au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice et transmis aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion à laquelle ils doivent être approuvés (Code de commerce, art. L. 612-1, R. 612-1 et R. 612-2),

• le délai de six mois peut être prolongé à la demande du représentant légal de la personne morale, par ordonnance du président du tribunal judiciaire, statuant sur requête.

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