VENTE DE FONDS DE COMMERCE OU DE PARTICIPATION DANS UNE SOCIÉTÉ : CE QUI CHANGE EN MATIÈRE D’INFORMATION DES SALARIÉS

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique modifie le dispositif d’information des salariés, instauré par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite loi « Hamon »), lequel a pour objet de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat en cas de vente d’un fonds de commerce ou de vente d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.

La réforme supprime l’obligation d’information directe des salariés dans certaines entreprises et allège le dispositif applicable dans celles qui demeurent soumises à cette obligation.

S’agissant de leur entrée en vigueur, ces modifications s’appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi de simplification de la vie économique, soit à compter du 26 juillet 2026.

1/ Les entreprises d’au moins 50 salariés : suppression de l’information directe des salariés et maintien de l’information-consultation du CSE

La principale évolution de la réforme concerne les entreprises employant de 50 à moins de 250 salariés, dont le chiffre d’affaires n’excède pas 50 millions d’euros ou dont le total de bilan n’excède pas 43 millions d’euros, lorsqu’elles ont mis en place un comité social et économique (CSE) à compétences élargies.

Jusqu’à présent, les salariés devaient être informés du projet de vente au plus tard lors de l’engagement de la procédure d’information-consultation du CSE.

Depuis le 26 juillet 2026, cette obligation est supprimée.

En revanche, la procédure d’information-consultation du CSE demeure applicable dans les conditions de droit commun prévues par le Code du travail.

La réforme simplifie ainsi les opérations de vente en supprimant le cumul de deux obligations d’information portant sur une même opération.

Lorsque l’entreprise est dépourvue de CSE à compétences élargies en raison d’un procès-verbal de carence établi conformément à l’article L. 2314-9 du Code du travail, le dispositif d’information des salariés continue toutefois, en principe, à s’appliquer.

À cet égard, la nouvelle rédaction de l’article L. 23-10-7 du Code de commerce semble résulter d’une erreur matérielle du législateur, le texte visant désormais la vente d’un fonds de commerce alors qu’il est destiné à régir l’information des salariés en cas de vente d’une participation majoritaire dans le capital d’une société. Dans l’attente d’une clarification législative ou jurisprudentielle, une approche prudente conduit à maintenir l’information des salariés dans cette hypothèse.

2/ Les entreprises de moins de 50 salariés : maintien du dispositif d’information des salariés et allègement de ses modalités d’application

Les entreprises de moins de cinquante salariés demeurent soumises au dispositif d’information des salariés. La réforme en allège toutefois les modalités de mise en œuvre.

Le délai minimal entre l’information des salariés et la réalisation de la vente est désormais ramené de deux mois à un mois, permettant ainsi d’accélérer les opérations de transmission.

Le plafond de l’amende civile susceptible d’être prononcée en cas de manquement est également réduit. Il passe de 2 % à 0,5 % du montant de la vente.

Enfin, la loi complète les dispositions du Code de commerce relatives aux entreprises en difficulté. Désormais, le dispositif d’information des salariés n’est pas applicable aux entreprises faisant l’objet d’une procédure de sauvegarde accélérée, qui s’ajoutent à celles faisant déjà l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

3/ Les conséquences pratiques de la réforme

La réforme supprime le dispositif d’information directe des salariés pour certaines entreprises tout en allégeant le dispositif applicable à celles qui demeurent soumises à cette obligation.

Dans les entreprises employant de 50 à moins de 250 salariés entrant dans le champ d’application du dispositif, l’information directe des salariés disparaît désormais tandis que la procédure d’information-consultation du comité social et économique (CSE) est maintenue.

Pour les entreprises de moins de cinquante salariés, le dispositif d’information des salariés continue de s’appliquer. Il est toutefois allégé grâce à la réduction du délai d’information, à la diminution du plafond de l’amende civile et à l’ajout de la procédure de sauvegarde accélérée parmi les cas d’exclusion prévus par le Code de commerce.

Avant toute opération de vente d’un fonds de commerce ou de vente d’une participation majoritaire dans le capital d’une société, il demeure indispensable de déterminer le régime applicable afin de sécuriser l’opération et de respecter les formalités prévues par le Code de commerce.

Notre Cabinet accompagne les dirigeants, associés et repreneurs dans le cadre des opérations de vente de fonds de commerce et de vente de participations majoritaires. Nous les assistons notamment dans la détermination des obligations d’information applicables et dans la sécurisation juridique de ces opérations.

Vous pouvez prendre notre attache aux adresses suivantes : s.dethore@overeed.com, l.gredigui@overeed.com, n.bony@overeed.com, pl.herin@overeed.com.

Date de mise à jour : 6 août 2026.